大禹節(jié)水集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第三十五次（臨時）會議，于2017年7月10日9:00在公司四樓會議室以現(xiàn)場和電話會議相結(jié)合的方式召開，會議通知于2017年7月7日以郵件或傳真方式送達。會議由董事長王浩宇先生主持，監(jiān)事、總裁及部分高級管理人員列席了本次會議。應(yīng)參加表決的董事9人，實際參與表決的董事9人。會議符合《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。與會董事經(jīng)認真審議，形成如下決議：

一、審議通過《關(guān)于對控股子公司大禹節(jié)水（酒泉）有限公司追加投資的議案》

大禹節(jié)水（酒泉）有限公司（以下簡稱“酒泉公司”）自2010年成立以來，立足甘肅河西走廊農(nóng)業(yè)節(jié)水灌溉市場，助推了集團公司整體平穩(wěn)發(fā)展。現(xiàn)為進一步擴大酒泉公司規(guī)模，優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，增強公司抗風險能力，經(jīng)酒泉公司提請，集團公司董事會研究決定：公司擬獨家以自有資金25000萬元人民幣對酒泉公司進行增資，其中15432萬元為注冊資本，9568萬元計入大禹節(jié)水（酒泉）有限公司的資本公積。增資完成后，酒泉公司注冊資本增加到31432萬元，公司名稱、注冊地址、組織形式和經(jīng)營范圍不變。增資后各方出資比例及出資方式如下：

出資人	出資方式	出資金額（萬元）			出資比例
		增資前	本次增資	增資后
大禹節(jié)水集團股份有限公司	貨幣	14591.55	15432	30023.55	95.52%
甘肅省戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司	貨幣	1408.45	0	1408.45	4.48%
合計		16000	15432	31432	100%

本次對外投資屬于對控股子公司進行投資，不構(gòu)成交聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)《公司章程》有關(guān)董事會對外投資權(quán)限的規(guī)定，本次對外投資金額在董事會權(quán)限范圍內(nèi)，不需提交股東大會審議。

該議案表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

二、審議通過《關(guān)于對全資子公司甘肅大禹節(jié)水集團水利水電工程有限責任公司追加投資的議案》

甘肅大禹節(jié)水集團水利水電工程有限責任公司（以下簡稱“工程公司”）是甘肅大禹節(jié)水集團股份有限公司的全資子公司，自工程公司2006年成立以來經(jīng)營運行情況良好，經(jīng)過長年的工程施工經(jīng)驗積累，在承接大型節(jié)水灌溉施工項目中形成了強有力的競爭優(yōu)勢。2010年7月，工程公司獲得甘肅省住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳頒發(fā)的水利水電工程施工總承包二級資質(zhì)證書。

2017年6月19日，工程公司獲得中華人民共和國住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部頒發(fā)的水利水電工程施工總承包壹級資質(zhì)，可承擔各類型水利水電工程的施工，包括以防洪、灌溉、發(fā)電、供水、治澇、水環(huán)境治理等為目的的各類工程（包括配套與附屬工程），主要工程內(nèi)容包括：水工建筑物（壩、堤、水閘、溢洪道、水工隧洞、涵洞與涵管、取水建筑物、河道整治建筑物、渠系建筑物、通航、過木、過魚建筑物、地基處理）建設(shè)、水電站建設(shè)、水泵站建設(shè)、水力機械安裝、水工金屬結(jié)構(gòu)制造及安裝、電氣設(shè)備安裝、自動化信息系統(tǒng)、環(huán)境保護工程建設(shè)、水土保持工程建設(shè)、土地整治工程建設(shè)，以及與防汛抗旱有關(guān)的道路、橋梁、通訊、水文、鑿井等工程建設(shè)，與上述工程相關(guān)的管理用房附屬工程建設(shè)等。

該資質(zhì)的取得，有利于公司進一步拓展水利水電工程施工承包業(yè)務(wù)，對公司實現(xiàn)經(jīng)營戰(zhàn)略和持續(xù)發(fā)展具有積極作用�，F(xiàn)為進一步提升工程公司承攬國家重大水利工程項目，提升運營能力，增強其在市場中的競爭力和影響力，更好地實施集團公司制定的中長期發(fā)展戰(zhàn)略。經(jīng)公司董事會研究決定：公司擬獨家以自有資金12000萬元人民幣對工程公司進行增資。

公司獨家用自有資金對工程公司追加投資12000萬元，增資完成后該公司注冊資本增加到20000萬元，公司名稱、注冊地址、組織形式和經(jīng)營范圍不變；公司持股比例為100%，該公司仍為本公司全資子公司。本次對外投資屬于對全資子公司進行投資，不構(gòu)成交聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)《公司章程》有關(guān)董事會對外投資權(quán)限的規(guī)定，本次對外投資金額在董事會權(quán)限范圍內(nèi)，不需提交股東大會審議。

該議案表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

三、審議通過《關(guān)于設(shè)立全資子公司安徽皖禹節(jié)水有限公司的議案》

根據(jù)2017年5月22日公司與安徽省阜陽市人民政府簽署的《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》約定的設(shè)立子公司事項，現(xiàn)為進一步推動合作框架所涉合作事宜進程，深化雙方合作關(guān)系，大力拓展安徽水務(wù)投資建設(shè)市場以及輻射華東地區(qū)的水務(wù)投資建設(shè)業(yè)務(wù)，全面打開華東市場，經(jīng)董事會研究決定：公司擬以自有資金10500萬元人民幣（認繳制）獨家出資，設(shè)立安徽皖禹節(jié)水有限公司。

本次認繳出資的10500萬元人民幣為公司的自有資金，根據(jù)《公司章程》有關(guān)董事會對外投資權(quán)限的規(guī)定，本次對外投資金額在董事會權(quán)限范圍內(nèi)，不需召開股東大會。本次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

該議案表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

四、審議通過《關(guān)于審批公司2017年度向中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行肅州區(qū)支行申請農(nóng)業(yè)科技創(chuàng)新流動資金循環(huán)貸款授信3億元人民幣并提供抵押及授權(quán)董事長簽署相關(guān)法律文書的議案》

根據(jù)公司2017年度生產(chǎn)經(jīng)營及資金需求計劃，經(jīng)公司董事會研究決定：公司擬向中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行酒泉市肅州區(qū)支行申請農(nóng)業(yè)科技創(chuàng)新流動資金循環(huán)貸款授信3億元人民幣，此筆貸款采用抵押方式，抵押物為全資子公司武威大禹節(jié)水有限責任公司和大禹節(jié)水（天津）有限公司所屬的土地和房屋，武威大禹節(jié)水有限責任公司土地使用證書編號為武國用（2014）第000245號，大禹節(jié)水（天津）有限公司房產(chǎn)證編號為：房地證津字第122011511275號，貸款期限兩年，董事會授權(quán)董事長（公司法定代表人）代表公司簽署與銀行等金融機構(gòu)所簽訂的《貸款合同》、《保證合同》、《擔保合同》、《抵押合同》及《貸款授信協(xié)議書》等法律文書。

本議案公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，詳情及獨立董事意見于2017年7月10日刊登在證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站。

根據(jù)2017年5月5日召開的2016年年度股東大會審議通過的《關(guān)于審批公司2017年度貸款信用額度并授權(quán)董事長在貸款信用額度內(nèi)簽署相關(guān)法律文書的議案》內(nèi)容，本議案無需再次提交股東大會審議通過。

該議案表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

五、審議通過《關(guān)于為控股子公司杭州水利水電勘測設(shè)計院有限公司向交通銀行杭州四季青支行申請銀行保函授信2000萬元提供全額保證擔保的議案》

杭州水利水電勘測設(shè)計院有限公司（以下簡稱“杭州設(shè)計院”） 自2013年由本公司收購以來，依托長三角經(jīng)濟圈資源優(yōu)勢，緊跟國家良好的產(chǎn)業(yè)政策，充分利用擁有的水利工程設(shè)計乙級資質(zhì)、水利工程咨詢乙級資質(zhì)、水利水電行業(yè)工程勘察設(shè)計乙級資質(zhì)、水資源論證乙級資質(zhì)、水土保持方案乙級資質(zhì)、施工圖審查乙級資質(zhì)等，以EPC模式承接了東穆塢溪清水入城應(yīng)急工程，并獲得"2017年度杭州工程建設(shè)西湖杯優(yōu)秀獎（G20峰會項目勘察設(shè)計）"。

因杭州設(shè)計院近期承接的EPC項目較多，為了保證杭州設(shè)計院正常的經(jīng)營活動，經(jīng)集團公司董事會研究決定：同意為控股子公司杭州設(shè)計院向交通銀行杭州四季青支行申請銀行保函授信2000萬元提供全額保證擔保，擔保期限一年，同銀行授信期間。杭州設(shè)計院為公司控股子公司，公司對其具有實質(zhì)控制權(quán)，且經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定，資信狀況良好，擔保風險可控，公司對其提供擔保符合全體股東的利益，也是目前公司生產(chǎn)經(jīng)營形勢所需。

本議案獨立董事發(fā)表了獨立意見。

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第9.11條和《公司章程》第41條有關(guān)對外擔保的具體規(guī)定，本次對外擔保無需提交股東大會審議通過。

該議案表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

六、審議通過《關(guān)于調(diào)整公司債券發(fā)行方案的議案》

為了能更高效地籌集資金，滿足公司發(fā)展的資金需求，董事會通過與主承銷商協(xié)商，公司擬調(diào)整2017年7月3日2017年度第二次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于公司 2017年公開發(fā)行公司債券的議案》中子議案“4、本次公司債券期限”，調(diào)整后公司擬發(fā)行的公司債券期限為不超過5年（含5年）。

《關(guān)于公司 2017年公開發(fā)行公司債券的議案》中其他子議案均保持不變。具體內(nèi)容詳見刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站上的相關(guān)公告。

本議案尚需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。

該議案表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

七、審議通過《關(guān)于召開2017年第三次臨時股東大會的議案》

公司董事會提請于2017年7月26日（星期三）在甘肅省酒泉市肅州區(qū)解放路290號大禹節(jié)水三樓會議室召開2017年第三次臨時股東大會。

2017年第三次臨時股東大會通知詳見公司于2017年7月26日刊登在中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)的相關(guān)公告。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

 

特此公告。

                                                                            大禹節(jié)水集團股份有限公司董事會

                                  2017年7月10日

上篇：

下篇：